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2013年10月10日星期四

壹週刊:太古應合併AB股

早前內地科網公司阿里巴巴有意來港上市集資千億元,但因證監會拒絕創辦人馬雲堅持的「合夥人」制度,決定轉到美國上市,因當地仍容許「以小控大」的AB股制。

筆者支持證監會的決定。若容許馬雲及管理層以10%的股份權益,去控制整間上市公司,對其他股東(不論大小)絕不公平。內地企業的管治問題早已被人詬病,加上馬雲過去把阿里巴巴業務分拆在港上市,之後竟以招股價將公司私有化,股民對公司的印象早已大打折扣。

現時恒指成分股中,只有太古股份有限公司(太古)保留AB股制,容許由大股東施懷雅家族透過英國太古集團有限公司,以較少的資金操控太古,取得超過50%的投票權,令其他公司無法成功收購太古。

太古AB股制是歷史遺留下來的產物。上世紀七十年代,上市公司的大股東為了「以小控大」,便發行一些投票權與原來股票(即A股)相同的B股。除了太古外,當時英資的會德豐及旗下的連卡佛、聯邦地產和會德豐船務也有發行B股。1984年,會德豐船務出現財務危機,大股東馬登將股權轉讓給南洋富商邱德拔。1985年邱德拔宣布全面收購會德豐,卻被包玉剛透過九倉「截胡」,會德豐從此落入華資財團手上。

1987年,怡和計劃發行B股,藉此鞏固大股東凱瑟克家族的控制權。李嘉誠控制的長實及和黃,以及一眾中小型上市公司有意效法,令人擔心上市公司會否透過發行B股撤走資金,股市一度大跌。最後聯交所及證監處發表聲明,不再批准新的B股上市。隨着其他公司的B股被私有化,現在市場上只餘下太古仍保留A B股制。

事實上,施懷雅家族現在已毋須透過AB股制去鞏固太古的控制權,因其家族已擁有接近46%的股份權益,相信持股比率仍會上升,其他公司根本無法奪去公司的控制權。

1999年,當時施懷雅家族只持有太古A 4.34%股權,但由於持有64.65%太古B股權,而B股的投票權與A股相同,結果家族可以藉着持有AB股28.05%股份權益,取得50.45%過半數的投票權,控制董事局和股東大會的投票結果。

過去十年,施懷雅家族不斷增持太古A股份,由2003年不足5%增持至2011年中的接近23%。到2011年12月,太古宣布將太古地產分拆上市,太古繼續持有82%太古地產,10%股份配給原先的太古A股東,每10股送7股,餘下接近8%股份,由施懷雅家族持有。

太古地產上市後股價上升,施懷雅家族分兩次將手上的股權全數沽出,合共套現接近100億元。當時市場人士都大讚施懷雅家族聰明,選擇這個迂迴曲折的套現方法。若果直接沽售太古A股或B股套現,家族的持股比率將下降,亦令公眾以為大股東對公司前景缺乏信心,趁股價偏高套現。誰不知施懷雅家族原來還有後着,就是把套現所得的資金用作增持太古A股份。過去一年多,家族已增持接近8%太古A股權,令A股及B股的股份權益上升至接近46%,投票權接近60%。施懷雅家族對太古的控制權可說穩如泰山,即使把AB股合併,或者將B股私有化,都不會影響家族對太古的控制。太古放棄特權,取消流通比率極低和股價出現折讓的B股,相信可以增加整間公司的市值,對所有股東都有好處。




作者曾任教於理工大學,現為專欄作家及教育中心校監

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壹週刊 | 2013-10-10 |A008| 時事| 壹角度 By 林本利

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