踏入2013年，李嘉誠控制的長和系動作頻頻，長實先後宣布拆售葵涌酒店項目雍澄軒（後來被證監會叫停）及天水圍嘉湖銀座購物商場，又出售內地商業物業。同系和黃七月公布出售百佳業務，又傳出計劃分拆屈臣氏。另一同系上市公司電能，亦公布分拆港燈上市。
長和系一連串出售資產行動，到底是撤資，抑或是減債？各方面眾說紛紜，莫衷一是。過去十多年，長和系早已將巨額資金投放在香港以外的業務，當預見港深貨櫃碼頭業務和港燈發展差不多見頂，便將業務分拆上市，套回大量現金。若然香港業務增長理想，「賺取最大利潤」的商家又怎會放手？
最近閱讀Bittermelon在免費報紙《am730》的文章（見10月11日），對長和系一連串的舉措有另一解讀，這可能和新會計準則於今年一月正式生效有關。按照香港（及國際）財務報告準則第10號的規範，若上市公司對其聯營公司從股東及董事會層面具有「控制」，即使該上市公司持股權少於50%，聯營公司也可能被視為子公司，將財務狀況表外負債連資產合併入集團資產負債表內。
根據香港財務報告準則第10號中「控制」的新定義，可包括三個元素：（一）對被投資者擁有權利；（二）對參與被投資者而獲得的可變回報須承擔風險或擁有權力；及（三）可被投資者使用其權力，以影響投資者回報。整體而言，應用新的準則需要上市公司作出不少判斷。
今年三月，聯交所向上市發行人及市場從業員發出通告，內容提及採納新準則對《上市規則》的影響，指出一間過往並未被界定為發行人附屬公司的投資實體（例如聯營公司及共同控制實體），可能須按照該等準則被視為附屬公司，即所謂「新附屬公司」。
事實上，個別上市公司已率先採納新準則，例如麗新國際把持股權不足50%的麗新發展的財務報表綜合入賬。會計界人士指出，採用新準則可以壯大資產負債表，增加對外舉債的空間。但若然公司本身有不少債務隱藏在聯營公司的賬目內，新準則便會把這情況暴露出來。
筆者不知道會計界為何引入新準則，但新準則明顯令上市公司的財務狀況變得更具透明度。過去容許上市公司的綜合財務狀況表（或資產負債表），只需要列出同系聯營公司的股東權益（即總資產減總負債），顯然存有漏洞。例如上市公司只佔聯營公司30%股權，餘下70%股權由其他股東持有。理論上應該有其他大股東佔有多於50%，把這附屬公司的賬項（包括資產和負債）綜合入賬，而不是單單列出權益。
但倘若餘下的70%股權由另外兩間同系上市公司攤分，各佔35%，這間所謂「聯營公司」的資產和負債便毋須納入三間公司的綜合財務狀況內。外人無法清楚掌握三間上市公司的財務實況，亦不知哪間公司真正「控制」該聯營公司。
舉例來說，和黃十多間聯營公司總負債超過6,000億元，當中包括電能、赫斯基能源、和記港口信託、以及電能旗下多間聯營公司，合共負債4,000多億元（其餘負債難以追尋）。和黃及其大股東對這些聯營公司有一定「控制」，是否會變成「新附屬公司」，今年年底的財務報告自有分曉。若不受和黃及其大股東「控制」，又由誰「控制」？
最後，正如Bittermelon一文所述，和黃為聯營公司及合資企業總共8,000億元的債務，只提供200多億元的擔保。故此投資者認購長和系各公司發行的債券時，務必要清楚明白當中存在的風險。
長和系一連串出售資產行動，到底是撤資，抑或是減債？各方面眾說紛紜，莫衷一是。過去十多年，長和系早已將巨額資金投放在香港以外的業務，當預見港深貨櫃碼頭業務和港燈發展差不多見頂，便將業務分拆上市，套回大量現金。若然香港業務增長理想，「賺取最大利潤」的商家又怎會放手？
最近閱讀Bittermelon在免費報紙《am730》的文章（見10月11日），對長和系一連串的舉措有另一解讀，這可能和新會計準則於今年一月正式生效有關。按照香港（及國際）財務報告準則第10號的規範，若上市公司對其聯營公司從股東及董事會層面具有「控制」，即使該上市公司持股權少於50%，聯營公司也可能被視為子公司，將財務狀況表外負債連資產合併入集團資產負債表內。
根據香港財務報告準則第10號中「控制」的新定義，可包括三個元素：（一）對被投資者擁有權利；（二）對參與被投資者而獲得的可變回報須承擔風險或擁有權力；及（三）可被投資者使用其權力，以影響投資者回報。整體而言，應用新的準則需要上市公司作出不少判斷。
今年三月，聯交所向上市發行人及市場從業員發出通告，內容提及採納新準則對《上市規則》的影響，指出一間過往並未被界定為發行人附屬公司的投資實體（例如聯營公司及共同控制實體），可能須按照該等準則被視為附屬公司，即所謂「新附屬公司」。
事實上，個別上市公司已率先採納新準則，例如麗新國際把持股權不足50%的麗新發展的財務報表綜合入賬。會計界人士指出，採用新準則可以壯大資產負債表，增加對外舉債的空間。但若然公司本身有不少債務隱藏在聯營公司的賬目內，新準則便會把這情況暴露出來。
筆者不知道會計界為何引入新準則，但新準則明顯令上市公司的財務狀況變得更具透明度。過去容許上市公司的綜合財務狀況表（或資產負債表），只需要列出同系聯營公司的股東權益（即總資產減總負債），顯然存有漏洞。例如上市公司只佔聯營公司30%股權，餘下70%股權由其他股東持有。理論上應該有其他大股東佔有多於50%，把這附屬公司的賬項（包括資產和負債）綜合入賬，而不是單單列出權益。
但倘若餘下的70%股權由另外兩間同系上市公司攤分，各佔35%，這間所謂「聯營公司」的資產和負債便毋須納入三間公司的綜合財務狀況內。外人無法清楚掌握三間上市公司的財務實況，亦不知哪間公司真正「控制」該聯營公司。
舉例來說，和黃十多間聯營公司總負債超過6,000億元，當中包括電能、赫斯基能源、和記港口信託、以及電能旗下多間聯營公司，合共負債4,000多億元（其餘負債難以追尋）。和黃及其大股東對這些聯營公司有一定「控制」，是否會變成「新附屬公司」，今年年底的財務報告自有分曉。若不受和黃及其大股東「控制」，又由誰「控制」？
最後，正如Bittermelon一文所述，和黃為聯營公司及合資企業總共8,000億元的債務，只提供200多億元的擔保。故此投資者認購長和系各公司發行的債券時，務必要清楚明白當中存在的風險。
作者曾任教於理工大學，現為專欄作家及教育中心校監
活道教育中心 http://www.livingword.edu.hk
作者網誌：lampunlee.blogspot.com
壹週刊 | 2013-10-24 |A008| 時事| 壹角度 By 林本利
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